新浪科技 余一

　　自從2014年1月，盛大游戲收到私有化要約以來，近兩年以來經(jīng)歷了7次私有化財(cái)團(tuán)變更。最新的一次是今年5月，盛大游戲宣布引入銀泰集團(tuán)成為新股東，原華數(shù)傳媒副總裁謝斐也隨著銀泰入局成為盛大游戲新CEO。

　　雖然謝斐在上任之初就豪言要結(jié)束盛大游戲的“資本連續(xù)劇”，“折騰”應(yīng)該已經(jīng)告一段落。但是事情恐怕沒有那么簡單。

　　銀泰集團(tuán)的股份來自于代表盛大游戲管理層利益的持股公司億利達(dá)的轉(zhuǎn)讓。但盛大游戲管理層曾簽訂了一份承諾書，據(jù)新浪科技獲得的承諾書顯示，未經(jīng)中絨集團(tuán)書面同意，盛大游戲管理層不能向第三方直接或間接轉(zhuǎn)讓持有的盛大游戲股份。

　　目前中絨已經(jīng)將億利達(dá)和張鎣鋒起訴到銀川市中級(jí)人民法院，要求判決這筆交易無效。最后判決結(jié)果或許將導(dǎo)致這筆交易直接作廢，或者雙方再次進(jìn)入?yún)f(xié)商環(huán)節(jié)。

　　第七次財(cái)團(tuán)變更

　　盛大游戲私有化在第六次財(cái)團(tuán)變更之后，形成了9大股東平臺(tái)，而9大股東又歸屬于3大派系，分別是中絨集團(tuán)、世紀(jì)華通和盛大管理層。

　　中絨集團(tuán)擁有盛大游戲股份總數(shù)的41.19%，和表決權(quán)總數(shù)的46.66%。世紀(jì)華通持有43%的股權(quán)和略高于16%的投票權(quán)。而盛大游戲管理層持有9%股權(quán)及34.5%投票權(quán)。在中絨集團(tuán)和世紀(jì)華通的爭斗中，盛大游戲管理層的偏向十分重要。

　　以張鎣鋒為代表的盛大游戲管理團(tuán)隊(duì)本來的打算是，“價(jià)高者得”，誰開的條件更好，就站在哪一邊，實(shí)現(xiàn)利益的最大化。但是爭奪雙方的強(qiáng)勢和斗爭的白熱化，讓這種平衡的做法無法再維持下去，“兩頭逢源”變成“夾板氣”，最后有了轉(zhuǎn)讓股權(quán)和投票權(quán)給銀泰的舉動(dòng)。

　　盛大游戲5月20日宣布，管理層已將其持股公司億利盛達(dá)所持有的9.02%股份及34.38%投票權(quán)，轉(zhuǎn)讓給銀泰集團(tuán)旗下控股企業(yè)。

　　張鎣鋒的承諾

　　在這個(gè)交易之后，中絨集團(tuán)將億利達(dá)、上海鎣鋒及盛大游戲前CEO張鎣鋒，都起訴到了銀川市中級(jí)人民法院。

　　這三者的關(guān)系是，上海鎣鋒的唯一股東和法定代表人是盛大游戲前CEO張鎣鋒。上海鎣鋒通過設(shè)立寧夏億利達(dá)，再通過億利盛達(dá)，持有盛大游戲股份及表決權(quán)。

　　中絨集團(tuán)起訴的原因是，張鎣鋒曾經(jīng)代表鎣鋒投資和億利達(dá)和中絨集團(tuán)簽訂過一份書面承諾函。

　　承諾函要求，張鎣鋒、上海鎣鋒和寧夏億利達(dá)應(yīng)按照中絨集團(tuán)指示，行使股東權(quán)利。包括按照中絨集團(tuán)的指示在股東大會(huì)上行使表決權(quán)或提出提案，提名、同意、表決公司的董事會(huì)主席、董事、高級(jí)管理人員。

　　此外，未經(jīng)中絨集團(tuán)書面同意，億利達(dá)和上海鎣鋒的股份不得全部和部分轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押給任何第三方。億利達(dá)不得增加新的合伙人，不得作出任何可能影響億利達(dá)存續(xù)或者控制權(quán)轉(zhuǎn)移的行為。如果承諾人因違反該義務(wù)而給中絨集團(tuán)造成損失，應(yīng)當(dāng)賠償。

　　中絨集團(tuán)表示，億利達(dá)于2016年4月將持有的億利盛達(dá)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀泰集團(tuán)子公司JWHOLDINGSCAYMANLP，使得承諾內(nèi)容無法兌現(xiàn)，給中絨利益造成嚴(yán)重?fù)p失。要求判決這筆交易無效。

　　盛大管理層的糾紛

　　除了和中絨集團(tuán)的訴訟外，盛大游戲管理層也陷入分裂當(dāng)中。

　　億利達(dá)的背后是整個(gè)盛大游戲管理層，但是部分管理層認(rèn)為，張鎣鋒在沒有和全體億利達(dá)合伙人商議溝通的基礎(chǔ)上就做出轉(zhuǎn)讓的決定，侵害了相關(guān)合伙人的權(quán)利和利益，將可能面臨訴訟。

　　這部分管理層通過億利達(dá)合伙人銀信資管，對(duì)上海鎣鋒出具了《關(guān)于未經(jīng)全體合伙人同意不得擅自出售寧夏億利達(dá)所持任何權(quán)益的聲明》。

　　該聲明中稱，張鎣鋒自今年2月份以來長期滯留境外，不履行管理職責(zé)。鎣鋒投資作為億利達(dá)執(zhí)行事務(wù)合伙人出資1000萬元，張鎣鋒作為有限合伙人認(rèn)購4.4億元，但兩方合伙人并未實(shí)際出資，收購盛大股權(quán)所用資金全都來源于其他有限合伙人。

　　現(xiàn)在鎣鋒投資作為億利達(dá)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，已經(jīng)將億利達(dá)持有的100%億利盛達(dá)股權(quán)出售給一個(gè)買方基金，并實(shí)際執(zhí)行了股權(quán)出售事項(xiàng)，且已收到轉(zhuǎn)讓價(jià)款18.6億元人民幣（寧夏億利達(dá)全體有限合伙人實(shí)繳份額為15.5億人民幣）。

　　銀信資管認(rèn)為，張鎣鋒及鎣鋒投資在未經(jīng)億利達(dá)全體合伙人同意便擅自出售股權(quán)的交易，違反了相關(guān)協(xié)議約定和《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。根據(jù)實(shí)繳出資比例分配利潤，張鎣鋒和鎣鋒投資實(shí)際上并不能參與分配。張鎣鋒的做法侵害了LP的權(quán)利和利益，

　　可以預(yù)計(jì)的第八次財(cái)團(tuán)變更

　　由于中絨集團(tuán)的訴訟，億利盛達(dá)和銀泰集團(tuán)的轉(zhuǎn)讓交易有無效的風(fēng)險(xiǎn)，如果被判強(qiáng)制執(zhí)行，張鎣峰和上海鎣峰有可能要購回股份，或者協(xié)商轉(zhuǎn)讓第四方等，財(cái)團(tuán)面臨再一次變更的命運(yùn)。

　　即使雙方最后通過協(xié)商，中絨集團(tuán)出具了允許億利達(dá)轉(zhuǎn)讓所持盛大游戲的書面同意書。銀泰集團(tuán)依舊不會(huì)是盛大游戲“資本連續(xù)劇”的最后一集。

　　銀泰集團(tuán)是一家境外實(shí)體控股的集團(tuán)公司，而接收億利盛達(dá)全部股權(quán)的銀泰集團(tuán)子公司，JW HOLDING SCAYMAN LP是海外開曼群島注冊(cè)的一個(gè)基金。盛大游戲私有化最終希望在國內(nèi)A股市場上市，那么這部分美元資產(chǎn)在后面肯定是需要進(jìn)行變化的。

　　除此之外，中銀絨業(yè)不僅陷入私有化份額糾紛，中絨集團(tuán)實(shí)際控制人馬生國也因涉嫌合同詐騙被立案偵查，世紀(jì)華通控制的礫游投資也曾向中絨集團(tuán)發(fā)律師函，香港高等法院在受理后對(duì)中絨集團(tuán)也頒下過禁制令。盛大游戲兩大股東世紀(jì)華通和中銀絨業(yè)之間的爭斗也遠(yuǎn)沒有到結(jié)束的時(shí)候。